Liquidation ou dissolution : quelles différences pour une société ?

Quand une entreprise se retrouve contrainte de cesser son activité, il existe deux voies possibles : la liquidation pour une entreprise sans aucun actif et la dissolution pour les autres. Ces deux termes sont souvent confondus alors qu’ils évoquent des réalités juridiques et financières bien différentes. Il est pourtant essentiel pour tout entrepreneur et plus largement pour le milieu juridique, de savoir faire la différence entre les deux afin d’évoluer dans ce cadre légal complexe que constitue la cessation d’activité d’une société.

Dissoudre une société, qu’est-ce que cela signifie ?

La dissolution est la première étape du processus de cessation d’activité d’une société.

Loin d’être un synonyme de liquidation, la dissolution en est l’antichambre. Dissoudre une société signifie qu’elle cesse légalement son existence.

Cependant, elle ne disparait pas du jour au lendemain : la dissolution ne met pas fin à toutes ses obligations ni a fortiori à tous ses actifs. Elle peut être volontaire, décidée par les associés de façon concertée ou forcée lorsqu’un tribunal impose cette décision suite à des irrégularités dans le fonctionnement de l’entreprise ou à une situation financière critique.

C’est pourquoi en France, la décision de dissoudre une société (quelque soit sa forme) doit être prise en assemblée générale extraordinaire. De manière individuelle, les associés ou actionnaires votent pour ou contre la dissolution et une majorité qualifiée est souvent imposée – définie dans les statuts – pour ce type de décisions radicales. La décision doit ensuite être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée et devient ainsi un acte officiel.

Il faut garder à l’esprit que dissoudre une société n’entraîne pas sa disparition immédiate.

Au contraire : après sa dissolution, l’entreprise entre en période de liquidation et va devoir gérer ses dettes éventuelles, vendre ses actifs et enfin répartir le solde entre actionnaires ou associés s’il existe. Un processus très administratif qui demande beaucoup d’attention afin de respecter toutes les obligations légales et financières auxquelles l’entreprise peut encore faire face.

Les différentes étapes et conséquences de la liquidation d’une société

La liquidation d’une société est la dernière étape, après celle de la dissolution.

Elle vise à liquider les actifs de la société, c’est-à-dire à convertir l’ensemble des biens de l’entreprise en liquidités. Cette étape est primordiale afin de rembourser les créanciers et clôturer les comptes de l’entreprise. Un liquidateur est désigné pour mener à bien cette opération, celui-ci peut être un associé ou un tiers, le plus souvent un professionnel.

Le rôle du liquidateur consiste avant tout à établir un inventaire des actifs et des passifs de la société. Il doit s’assurer que toutes les créances sont encaissées et que les dettes de la société soient réglées en priorité. Une fois les créanciers remboursés, le liquidateur procède à la répartition du solde éventuel entre associés ou actionnaires selon leurs parts respectives dans le capital social. Cette opération peut durer plusieurs mois, voire plusieurs années selon la complexité des affaires de la société.

Mais au-delà des aspects financiers, la liquidation d’une société a également des conséquences sur le plan administratif puisqu’il faut procéder à la clôture des comptes bancaires, résilier les contrats en cours, communiquer aux différents organismes tels que l’URSSAF, les impôts, le registre du commerce…

Voici quelques étapes clés à suivre lors du processus de liquidation :

• Désigner un liquidateur et lui donner un mandat explicite.
• Réaliser l’inventaire des actifs et passifs.
• Prévenir les créanciers de la liquidation et récupérer les créances.
• Vendre les actifs de la société pour obtenir des liquidités.
• Rembourser les créanciers dans l’ordre établi par la loi.
• Établir le rapport de liquidation qui fait état des comptes et des opérations réalisées pendant la liquidation.
• Organiser une assemblée générale pour valider le rapport et statuer sur la clôture de la liquidation.

Une fois le processus de liquidation terminé, le liquidateur dresse un rapport final qui sera soumis à l’approbation des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire de clôture. Cette dernière étape permet à la société d’être radiée définitivement du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Liquidation ou dissolution : quelles différences sur le plan juridique et financier ?

Bien que dissolution et liquidation soient souvent prononcées dans la même phrase, ces deux notions recouvrent des procédures et des conséquences différentes.

Sur le plan juridique, la dissolution est l’acte qui décide de mettre fin à l’existence légale de la société, tandis que la liquidation est l’opération qui va suivre pour donner ordre de liquider les actifs et de payer les dettes.La dissolution peut être réalisée sans liquidation, mais elle entraîne alors le principe d’une transmission universelle du patrimoine à une autre personne morale (comme une fusion).

Sur le plan financier, la dissolution n’a pas d’effet immédiat sur les comptes de la société puisque son actif et son passif demeurent inchangés.

En revanche, la liquidation a de vraies conséquences financières, notamment pour les créanciers et les associés.Les créanciers passent avant tout. Ils recevront en priorité ce qui reste à liquider après le paiement des créances. Les associés ne recevront leur part du solde qu’après assainissement complet du passif.En d’autres termes, pour ces derniers, si un bon nombre d’associés s’attendait à récupérer un jour son investissement dans une société, au stade de la liquidation ils courtisent une perte totale ou partielle selon l’état des finances de l’entreprise.

Enfin, les aspects fiscaux sont également à prendre en compte.La liquidation emporte certaines obligations fiscales : taxation des plus-values en cas de vente d’actifs par exemple ;Les associés sont également soumis à l’impôt sur le revenu au titre des sommes perçues lors de la répartition du solde de liquidation.Aussi, il est souvent recommandé de se rapprocher d’un expert-comptable ou d’un avocat spécialisé afin d’accompagner les sociétés dans ces questions juridiques et fiscales liées à la dissolution et à la liquidation.