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Mettre la clé sous la porte d’une entreprise peut paraître une tâche gigantesque et fastidieuse, mais c’est une étape indispensable pour de nombreux entrepreneurs. La liquidation d’une société survient lorsque celle-ci ne parvient plus à honorer ses engagements financiers ou quand les associés décident pour x raisons de cesser l’activité. Si cette étape est souvent vécue comme un échec, elle fait pourtant intégralement partie du parcours professionnel.
Les étapes préalables à la dissolution d’une société
Avant de se lancer dans la liquidation, la dissolution d’une société est une procédure qui doit être préparée en amont.
En premier lieu, il convient de réaliser un audit global de la situation financière de l’entreprise. Il s’agit là d’identifier les actifs et les passifs de la société, de vérifier les comptes et de s’assurer qu’aucune « dette fantôme » n’est à déceler. Seule une bonne connaissance de sa santé financière évitera les mauvaises surprises au moment de liquider.
Dans un deuxième temps, il convient obligatoirement de réunir en assemblée générale extraordinaire tous les actionnaires ou associés. Ces derniers doivent procéder au vote concernant la dissolution volontaire de la société. Pour que cette décision soit valable, un quorum légal (à déterminer dans les statuts) doit être atteint. La prise de décision se fait généralement selon le taux majoritaire établi dans les statuts. Une fois prise, la décision de dissolution doit figurer dans le procès-verbal qui sera joint aux démarches administratives ultérieures.
A noter également que plusieurs cas peuvent entraîner une dissolution tels que des difficultés financières avérées, des mésententes entre associés ou encore certains cas définis par la loi qui entraînent automatiquement la dissolution.
Il faut par ailleurs désigner un liquidateur, qui pourra être choisi au sein de la société ou parmi des professionnels extérieurs. Son rôle est fondamental car, en tant que représentant légal de la société dès la dissolution, il succède aux dirigeants qui voient leurs mandats cesser. Il est chargé de toute la procédure de liquidation, de la vente des actifs à la répartition des éventuels fonds résiduels entre les associés/ actionnaires. Le liquidateur doit donc être sélectionné avec soin, au regard de ses compétences et sa capacité à mener à bien cette mission délicate.
Enfin, quelques formalités administratives sont nécessaires : l’enregistrement de la dissolution au greffe et le dépôt d’un dossier contenant les documents requis. La déclaration doit être faite dans un délai de 30 jours suivant la décision de dissolution. Les frais engendrés par cette procédure s’élèvent généralement à 215€.
Quelles sont les étapes de la liquidation amiable ?
La liquidation amiable est la dernière étape de la dissolution, ou l’actif est transformé en numéraire pour payer les créanciers et le boni ou le mali de liquidation est distribuée.
Cela suppose bien évidemment de faire un inventaire complet de l’actif et du passif de la société, même si le processus ressemble clairement à une liquidation judiciaire par exemple, plusieurs points méritent d’être soulignés.
Le premier acte du liquidateur lorsqu’il est nommé (pour trois ans, qu’il soit un tiers ou un associé) est d’établir l’inventaire des actifs de la société. Il va alors vendre les biens et les actifs de l’entreprise (matériel, stocks, immobilier…). Cette étape est primordiale pour rembourser les créanciers de la société. Elle doit donc être minutieusement préparée pour éviter toute erreur et accroître au maximum le montant récupéré.
Muni des fonds récupérés lors de la phase précédente, le liquidateur va ensuite rembourser les dettes de la société. Cette étape est prioritaire dans le processus de liquidation. Les créanciers seront payés selon un ordre défini par la loi (créanciers privilégiés tels que les administrations fiscales ou organismes sociaux). Il faudra absolument respecter cet ordre pour éviter tout contentieux par la suite.
Enfin il établira un rapport final en assemblée générale ordinaire 6 mois après sa nomination retraçant toutes les opérations effectuées depuis le début de la liquidation permettant ainsi d’établir ultérieurement le solde final résiduel. S’il est positif il sera réparti entre actionnaires ou associés selon ce qui est prévu dans les statuts ou décidé lors de l’assemblée générale extraordinaire.
La liquidation amiable est un processus qui suit plusieurs étapes à respecter strictement :
- Vote de la dissolution : Décision prise en assemblée générale extraordinaire (AGE).
- Formalités d’enregistrement : Déclaration de la dissolution au greffe du tribunal de commerce.
- Opérations de liquidation : Réalisation des actifs et apurement du passif.
- Clôture de la liquidation : Rédaction des documents pour le passage en phase de clôture.
- Radiation : Demande de radiation de l’entité juridique concernée au greffe du tribunal de commerce.
- Répartition du boni : Partage des restes entre associés ou actionnaires.
Il est possible de réaliser soi-même les démarches administratives ou de passer par une plateforme spécialisée dans les formalités juridiques, pour un coût estimé entre 150 et 450 euros. Il est important de respecter chaque formalité pour éviter des complications administratives ultérieures.
Par ailleurs, il est recommandé d’assurer une certaine transparence dans le processus en multipliant les rapports du liquidateur à l’égard des parties prenantes. Les associés ne peuvent être tenus responsables sauf cas de faute de gestion.
Enfin, si l’entreprise est en cessation de paiements, le tribunal peut décider d’ouvrir une procédure collective et d’opter pour une liquidation judiciaire, avec mise en pause des activités et désignation d’un liquidateur judiciaire par le tribunal. Les coûts liés à la liquidation varient selon l’accompagnement choisi (juriste, avocat…), il est donc nécessaire d’anticiper ces frais afin de ne pas se retrouver dans une situation financière difficile.
Radiation et cessation d’activité de la société
La dernière étape de la liquidation est évidemment la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
Cette étape comprend la clôture des comptes avec l’éventuel boni ou mali de liquidation, et l’approbation des comptes à travers une assemblée générale extraordinaire. Le procès-verbal de cette assemblée doit ensuite être déposé au greffe.
Pour procéder à la radiation, le liquidateur doit déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comprend notamment : le procès-verbal de l’assemblée générale qui a décidé de dissoudre la société, les comptes de liquidation approuvés par les associés ou actionnaires, le formulaire de demande de radiation dûment rempli, ainsi qu’une attestation de parution au BODACC.
Une fois la demande acceptée, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés et cesse donc d’exister légalement. Attention toutefois : il n’est pas possible d’effectuer cette radiation si toutes les formalités n’ont pas été respectées et que tous les créanciers n’ont pas été payés.
En effet, tant que des obligations légales ne sont pas remplies, la société existe toujours juridiquement. Les frais liés à cette étape sont les suivants : 14,35 € pour la radiation et 150 à 200 € pour les annonces légales.
Enfin, après la radiation, il convient également de notifier la cessation d’activité auprès des organismes sociaux et fiscaux concernés afin d’arrêter toutes les obligations administratives et fiscales liées à votre société. Nous vous conseillons également de conserver pendant dix ans tous les documents relatifs à votre liquidation en cas de contrôle ou litige ultérieur. Si vous avez suivi scrupuleusement toutes ces étapes, votre société sera liquidée efficacement dans le respect total de la législation en vigueur!
